L'essentiel
- Protège la propriété intellectuelle et les secrets commerciaux.
- Établit un cadre de confiance avant de partager des données sensibles.
- Peut être unilatéral (une seule partie se tait) ou réciproque (tout le monde se tait).
Définition
Il s'agit d'un contrat de discrétion par lequel une ou plusieurs personnes s'engagent juridiquement à ne pas révéler des informations secrètes qui leur sont confiées. On peut le comparer à un « verrou juridique » posé sur une discussion pour éviter que vos idées ou vos chiffres ne fuitent chez la concurrence.
Origine du terme
Il s'agit d'une locution issue du droit des affaires, calquée sur l'anglicisme Non-Disclosure Agreement (NDA). Le terme « entente » souligne l'accord mutuel, tandis que « non-divulgation » précise l'interdiction de rendre public le contenu des échanges.
Exemple concret
- Une start-up qui fait signer ce document à un investisseur potentiel avant de lui dévoiler le fonctionnement technique de son application.
- Deux entreprises qui étudient la possibilité de fusionner et qui partagent leurs fichiers clients respectifs.
- Un consultant externe qui accède aux secrets de fabrication d'une usine pour en améliorer la productivité.
Comment ça se calcule
Ce contrat intervient systématiquement lors de phases de négociations pré-contractuelles, de processus de recrutement pour des postes stratégiques, ou de collaborations de recherche et développement (R&D) où le secret industriel est en jeu.
Causes
Il est recommandé de bien lister les types d'informations protégées (documents écrits, échanges oraux, échantillons) pour éviter tout flou. Il faut également prévoir une durée limitée dans le temps et préciser le tribunal compétent en cas de litige.
Notions liées
À ne pas confondre
Conséquences
Avant de signer, vérifiez toujours les clauses d'exception : vous devez rester libre de parler des informations que vous connaissiez déjà ou de celles qui deviennent publiques sans votre faute.
Questions fréquentes
Que se passe-t-il si on ne respecte pas l'accord ?
La partie lésée peut poursuivre l'autre en justice pour obtenir des dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.
Peut-on protéger une idée générale avec ce contrat ?
Non, le contrat protège des informations précises et identifiées. Une idée trop vague n'est généralement pas couverte si elle n'est pas étayée par des documents concrets.